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桑顿（鲁德尼·丹泽菲尔德 Rodney Dangerfield 饰）是在商场上叱咤风云的百万富翁，外人看来早已经登上人生巅峰的他实际上有一个不为人知的遗憾，那就是当年为了赚钱，他放弃了学业，这是他毕生未尽的心愿。如今，桑顿有了儿子杰森（Keith Gordon 饰），他自然想让下一代来替自己完成这个愿望，哪知道杰森是个不孝子，竟然想重蹈老爸的覆辙，不愿意念书，这让桑顿非常的生气。 为了给儿子一个教训，桑顿花大价钱以学生的身份进入了杰森所在的大学，重新开始了学习之路，这一次，桑顿以一个成年人的角度重新审视高校，发现了现行的教育制度中存在着许多不合理的现象。刺头如桑顿当然不会受其摆布，他向权威发起了挑战。。“我”（菅貫太郎 饰）是一名电影导演，当前正在拍摄一部带有自传性质的影片，影片的情节如下：童年的“我”（高野浩幸 饰）生活在一个偏远山村，与母亲过着孤单辛苦的生活。父亲早年过世，“我”只能通过巫术叫出父亲的鬼魂与他对话。隔壁的少妇（八千草薫 饰）美艳动人，我深深为之着迷。某日，一支流动马戏团来到“我”的村庄，从他们的口中，“我”得知外面大千世界的精彩。于是在某个夜晚，“我”和隔壁的少妇整理行囊，偷偷离开了家乡。
影片进行到这里，“我”却突然陷入瓶颈。那天，“我”遇到了童年的自己，藉着对童年时代的回溯，“我”发现影片中竟然有着如此多的虚伪和不真实。“我”找到了真实的过去，以及所有被刻意遗忘的残酷回忆……。
