22 年前
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港岛东区警署刑事侦缉组由Madam雷（刘嘉玲饰）率领，全组皆是女警，所以有“靓女差馆”之称。另一警局的警员生啤（陈奕迅饰）和沙爹（林晓峰饰）在一次行动中，得由Madam雷率领的众靓女CID帮忙而保存性命，对众美女一见难忘，两遂主动申请调职，走后门调到靓女差馆，以接近众女警并展开追求。
生、沙二人身处美女群中，本应十分过瘾，可惜就在他俩加入之时，爆破专家火牛以炸弹恐吓靓女差馆，生、沙二人险丧命，警署上下全体陷入炸弹夺命危机，众靓女CID全力追缉炸弹狂徒……最后靓女CID得到前军火专家博士（王晶饰）的帮助，得以化险为夷，生、沙也在危难中始知自己最爱是谁，决顶改变追女习惯，并成功解救富豪被掳案件......。舞台剧导演张依云，在事业上颇有成就，但苦于一场无爱的婚姻导致自我迷失，深陷痛苦之中，在与同事舞蹈演员周密暗生情愫之后发现自己落入惊天大阴谋......
与此同时，剧院男演员Kevin混迹演艺圈多年，却始终郁郁不得志，在得知张依云丈夫（陆山）因车祸去世并留下巨额遗产后，与女友（艾玛）铤而走险，图财害命，最终落得悲惨的结局……。本片以古喻今，以一段发生在清末民初的小故事来探讨法律与情义之间的界限。体现出法不容情的价值体系，通过颇具戏剧性的剧情安排，第跌宕起伏的剧情设置，反映出当人们站在两难的情况下的情绪挣扎，以及应该怎样做出正确的选择。。
