25 年前
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刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。。暑假时节，大学生海灵（霍思燕 饰）告别男友江浩（赵耀兴 饰）回家探亲。好友玉梅（李曼 饰）的未婚夫刘多贵（孙玮 饰）垂涎海灵美色将其强奸，怒不可竭的哥哥为妹报仇锒铛入狱。玉梅关健时刻背叛了好友，使刘多贵逃脱了法律的制裁。没想到海灵怀孕了，这致命的打击使无助的海灵离开了故土。危难时刻，胸怀宽阔的李保全（李晨 饰）来到海灵身边，用真情温暖了海灵绝望的心。后来，李保全被人撞伤成了植物人，海灵不离不弃守在他身边，此举也感动了保全的母亲。在郭浩东（刘恩佑 饰）帮助下，海灵成为了电视台主持人，而主持的第一个案例就象自己生活的翻版，也是一个被人污辱的女孩，为救这个一心求死的女孩，海灵决心现身说法......。北京一座四合院内的几家住户融洽相处。梁运时认为自己是小院唯一的继承人，想卖掉房子抵债。未见遗嘱的妹妹阻止了他。宁静的小院泛起波澜。在北京发展的陕西业余作者赵有福因与梁家的渊源与小院邻里甚熟，透过北京四合院的规矩礼数、吃喝穿戴、建筑特征和小院邻里的风趣真诚，使他更加喜爱北京，也成就了他的小说《最后的小院》的创作。小院成了北京文物得以保护，关键时刻遗嘱持有人的出现平息了遗产风波。邻里乔迁惜惜不舍。北京成了赵有福的第二故乡，他以一个外地人能深谙北京人文底蕴而自豪，他决定回陕西，为家乡写一本《最后的窑洞》。。
