15 年前
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一群小孩在森林中旅行时发现伐木工人意图杀害一头小熊，危急中麦坎纳（查克·诺瑞斯饰）现身救了小熊。人们相信麦坎纳就是传说中的森林守护神，所以当伐木工厂老板为了利益要将森林铲平时，人们纷纷支援麦坎纳带领他们跟官商勾结抗争。。鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利 。。二十多岁的大男孩小六（赵毅 饰）与同龄人稍有不同，小时候他曾罹患脑炎，因此成了智障残疾人。身体已经是成年人了，智商却只有三四岁孩子的程度。小六从小喜欢捏泥人，他捏的泥人惟妙惟肖，神态逼真。这个孩子在母亲、姐姐的关怀下快乐成长。为了让他将来能够养活自己，母亲带着他拜“泥人陈”为师。幸运的是“泥人陈”十分爱护这个有着那么一点儿慧根同时又厚道乐观的徒弟，他如父亲一般扶持着小六茁壮成长。然而暴风雨在某天突然降临，因听说小六被人欺负，母亲急火攻心昏倒，最终撒手人寰。失去了最爱自己的人，命中注定上天让另一个女孩来到小六的世界中。
他单纯、快乐，一门心思对别人好，怎奈命运不公……。