12 年前
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二战期间，美国一潜艇接到密令，立即出航。离港二十四小时后才知道目的地是日本东京湾。经过艰难险阻，终于到达东京湾。返航时炸毁了日军航空母舰及巡洋舰，圆满地完成了密航任务……。奇猫国遭到妙狗国的占领，小羊们变成猫出发营救，途中被敌人出招击落。喜羊羊在妙狗国醒来后，发现与伙伴们失散了，历经了千辛万苦才得以重新集结，并获得了的新的力量，谁料背后却隐藏着更大的阴谋。这次羊狼们又将如何拯救家园呢？。20世纪60年代末，左翼暴动席卷香港，局势动荡。
从乡下来到大都市小玉（张曼玉 饰）是一个苦不见出头的小演员，为了金钱为了上位，真可谓不惜一切代价。在某导演的帮助下，小玉搬入一栋新公寓，偶然机会认识了住在天台的阿恭（钟镇涛 饰）。穷困潦倒的阿恭白天是一名白牌出租车司机，晚上则成为阔太太的性伴侣。两个畸零人从最初的轻视和憎恨，最终走到了一起。他们努力赚钱，经营生活，但动乱的局势仍将他们微小的幸福一次次击碎……
本片荣获1990年香港金像奖最佳女主角（张曼玉）、最佳艺术指导和最佳剧本三项大奖。。
