26 年前
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茱莉亚（简妮特·比德曼 Jeanette Biedermann 饰）是一个将舞蹈视为生命的女人，同时她也是一名舞蹈教师。一天，茱莉亚发现平时喜滋滋的校长今天愁容满面，原来，一家开发商看上了学校所在的这块土地，要高价将它买走建一座大型购物商场，上级已经下达了驱逐令，命令学校在六个星期以内搬迁完毕，这是几乎不可能完成的任务。 茱莉亚每天都乘火车上班，在车站总会遇见同一个男人，每一天，他们都留给彼此一个甜蜜的笑容然后匆匆擦身而过。这一天，茱莉亚决定将自己的电话号码留给他，可遗憾的是，这一天这个男人并没有出现。原来，这个男人的真实身份正是开发商的儿子，为了协助父亲的工作，他来到了茱莉亚的学校进行考察。。黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。
决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……。
