17 年前
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于凡（周润发 饰）是在片场跑龙套的电影替身，不仅工作充满了危险，生活还及其的不稳定。江浩文（梁朝伟 饰）在公司上班的小职员，过着朝九晚五的生活，日复一日充满了枯燥和乏味。命运的作弄让这两个看似八竿子打不到一起的人相遇了。
于凡有一位交往多年的女友名叫杜旖玲，前者将其视为终会携手步入婚姻殿堂的存在，然而，杜旖玲却并不这么想，在于凡身上，她看不到未来。最终，这段恋情已分手告终。与此同时，江浩文在公司里饱受上司的欺压，不堪重负的他最终愤然辞职。就这样，两个同样失意的男人住进了同一屋檐下。。1941年，派葛·帕汉姆已经成了家，做了母亲，她的家住在英属哥伦比亚的一个小镇上。阿亚·卡瓦施玛出生范库弗峰，父母是日本人，从小生活优越并受到良好的教育。当日本袭击珍珠港后，加拿大政府便要求所有日本人离开那里。阿亚被迫搬走，从而成了派葛的邻居。
这部影片主要讲述了这两个年轻女人在特殊的时期相遇，克服恐惧和猜疑并建立了长达一生的友谊的故事。。宪兵和警方组成的项目小组奋力追捕监控多时的国际毒枭黎文灿（周佳佑饰），以及台湾方面的合伙人跛雄（陈跃虎饰），双方发生激烈枪战，一线四星的警官陈邦兴（陈腾龙饰）及宪兵部队带队官刘庆安（卜学亮饰）之间沟通不良，使得围捕行动功亏一篑，警官陆典范（吴宗宪饰）、林玉菁（吴辰君饰）等人险遭不测。任务结束，警方高层与宪兵司令部展开磋商检讨，对犯罪集团日益国际化及专业化的趋势颇感忧心，为提升协调合作能力，打击犯罪，乃决定仿宪兵原有编制成立一支由宪兵部队及警察菁英共同组织的反报特勤队，代号“夜鹰”。特训中心设立于某宪兵基地，由宪兵部队统一代训，开训当日各路英雄好汉云集，当初参与行动的陈邦兴及刘庆安赫然在列，双方人马因上次任务失败心存芥蒂，相互嘲讽，正闹得不可开交，特训中心的中士班长李国骥（张智尧饰）突然出现，与另一班长萧鑫典（陈之财饰）以高超的能力震慑众人。繁重而严格的训练课程随即展开，在训练初期警方和宪兵部队依然存在着不同的作风，警察反应快，机动性强，却稍嫌散漫；反之宪兵效率高，纪律严整，却有些古板，双方不但执着于表面的竞争，暗地较劲也不肯放松，不时还互扯后腿，在李国骥及萧鑫典领导下闹了不少笑话，也发生不少趣事，而袍泽之情却在不知不觉中滋长。经过严格的训练，“夜鹰”行动的日子来临，上级指示黎文灿潜逃到台湾，警方安排卧底欲予歼灭，行动时如遇出示银徽者即为卧底线人，需予协助保护，行动中警匪双方互有伤亡，党首黎文灿遭狙杀之时，众人赫然发现卧底线人也身遭重创，但为时已晚……。