25 年前
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一名女子在一位陌生的叔叔去世后继承了一块墓地，并发现自己走入了一连串谋杀案和黑暗秘密的中心。。James Cole和Cassandra Railly将回到他们从未去过的时代完成最后的关键任务。根据传言，只有一件武器能彻底阻止「目击者」（现在Olivia取代了Athan的位置），这是他们唯一的希望。但是要想赢得这场战斗，拯救时间本身，他们必须做出终极牺牲。另一方面，Cole的母亲……可能会给他带来麻烦。。2176年，和平的年代下人口激增，地球早已不堪重负。此时人类文明高度发达，与地球环境最为接近的火星成为人类外太空移民的首选之地。此时，这个红色的星球还只是一个正在开发的处女地，大大小小矿场遍布火星之上。
特警小队指挥官梅兰妮（娜塔莎·亨斯屈奇 Natasha Henstridge 饰）奉命前往火星上名为光明峡谷的矿场小镇，去押解重罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴 Ice Cuba 饰）。然而就在不久前，在当地进行考古工作的惠特洛克教授（乔纳·卡西迪 Joanna Cassidy 饰）无意中触动了远古文明的遗址，并唤醒了一个沉睡已久的火星幽灵。它誓要杀掉所有入侵的人类，在生死关头，梅兰妮和威廉姆斯被迫联手，于这个邪恶的幽灵展开斗争……。
