16 年前
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二战期间，一支战机小队遭遇德机偷袭，飞行员大卫迫降德占机场，发现德军计划向民众投放超级炸弹。眼看装载弹头的战斗机已经起飞，大卫和战友们孤注一掷，誓要阻止这个邪恶计划。。在油站打工的小伙子哈兰（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）有着很深的牛仔情结。他一身牛仔装，常常学牛仔拔枪的“神勇”模样。尽管很多人都嘲笑他，但少女托博（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 饰）却似乎和他意趣相投，二人堕入爱海。
哈兰跟随托博来到小镇的家中，这里住住托博的父亲韦德（大卫·摩斯 David Morse 饰）和弟弟罗尼（罗瑞·库尔金 Rory Culkin 饰）。韦德专横强硬，弟弟一直都在父亲的压抑下成长，个性敏感内向。常常一起外出骑马射枪的哈兰，成为了罗尼的精神依托。慢慢的，罗尼爱上了这个牛仔。
随着父亲对哈兰强硬的排斥、以及哈兰神秘身份的渐渐崭露，这个家庭的矛盾一再升级，直到悲剧的一发不可收拾。。男孩马力从噩梦中醒来，发现自己正身处一栋豪宅的大床上，面前是一个自称妈妈的美丽女人（颜丹晨 饰）。妈妈告诉马力，他由于车祸遗忘了很多事，以前的他是个天才儿童。在妈妈的悉心照顾下，马力渐渐恢复，可是他心中总隐隐觉得不安。
一日，马力竟然在屋子里看见另一个男孩的身影一闪而过，妈妈听见他的惊叫赶来，却没在屋里发现任何人。妈妈带着惊魂未定的马力去检查，也没发现问题。
从医院回来之后，马力心中的疑惑越来越大，邀他一起逃跑的陌生女孩、隔壁邻居家半夜发出的怪声、日渐暴躁与严苛的妈妈、还有他不断在家中每一个角落里看见与自己同龄的男孩怪影……而这一切都指向某个关于他的巨大秘密……。
