21 年前
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米歇尔人到中年，是一位风韵犹存的单身母亲，面对工作压力和女儿的升学问题，米歇尔虽有床伴，但两性生活一直不尽人意。有一次和女儿在餐厅吃饭，偶然结识一位陌生男子瑞恩，在他的带领下，米歇尔不如意的性生活得到满足并借由SM逐步打开性幻想。直到有一天米歇尔回家，意外发现瑞恩和她女儿进行SM、在床上缠绵……。梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才华横溢的编剧产生了微妙的情感。秦淮将推出新戏，梅波和沈露露都有机会出演，情 同姐妹的二人成了竞争对手，沈露露却凭借浮夸的演技意外受到老板亲睐，并由此一炮走红，梅波却因此失去信心回乡。秦淮有感而发，以他和梅波的故事为原型创作了一部剧本，后由露露出演。
归乡的梅波依然无法放弃表演，再次回归，看到了这部处处透着她和秦淮之间故事的电影，无奈此时的秦淮却成了好姐妹露露的男友。
梅波的表演之路是否能迎来转机？三个人的爱情故事又将如何收场？。
