25 年前
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本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。
维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。
上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。
事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。
但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。
终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？。明嘉靖年间，一对恋人张金生、王玉环到山亭避雨时遇上贺总兵之子贺三郎。贺调戏玉环未遂，坠涧身亡。贺总兵责令该县县官黄伯贤将玉环斩首，黄不忍屈斩无辜，将其释放。黄女秀兰、义女丘萍担心父亲落难，皆愿替玉环去死；玉环也怕恩人吃罪，不肯离去。无奈，3女在神像前争抢"生死牌"，结果，秀兰抢得"死"牌。法场上，贺总兵看出破绽，下令缓刑验犯，并将黄伯贤押监。待伯贤等人行刑之日，幸遇湖广巡按海瑞，于是冤情大白。。顾婉月偶然穿成冷宫的弃妃，没想到宋答应暴病而亡，膝下三皇子被太后下旨交由她抚养，如果照顾不好皇子，就给顾婉月赐白陵，但三皇子重病，所有的太医都被江贵妃调走，没办法，只能亲自给三皇子治病。。
