3 年前
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故事发生在民国初年的上海，当时的上海官商勾结，帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞（陈国坤 饰）与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海，他得到青帮首领白癞痢（徐少强 饰）赏识，但他不为白的厚待所动，白极为失望，要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光（刘腾远 饰），蒋欣赏马为人仗义，推荐部分兄弟结识马永贞。从此，马永贞本着“人不犯我，我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派，他们手下弟子众多，控制着当时上海滩的经济命脉，面对马永贞的仗义直言和乐善好施，两大帮派将其视为眼中钉肉中剌，水火不能相容......。20XX年，日本全面禁止体罚学生的行为，此举导致师道尊严全面垮塌，不良学生无法无天，学校彻底沦为混乱的无法地带。为了应对这一情况，政府出台“假面教师计划”，特别允许一部分带着面具的教师进驻学校，以暴力的方式平定不良学生的恶行。拥有阳光般灿烂笑容的26岁青年荒木刚太（藤ヶ谷太輔 饰）奉命前往华空学院任教，他所接受的班级2年C班令全校师生头疼，而阿凡（京本大我 饰）、光太郎（前田公辉 饰）、辽太（柳俊太郎 饰）、狮子丸（岸优太 饰）组成的M4以及独来独往的武原金浩（菊池风磨 饰）更是其中的超级不良人物。很少有人知道，看似软绵绵的荒木老师，其真身便是假面教师，但一年前某起事件令他对纯粹付诸暴力的行为产生质疑。
在这所全员不良的学校，他将以自己独有的方式引领学生回归正途……。亿万富豪万国立请来了曾是警队中精英的陈志杰（刘青云饰）来保护他的独生女儿Jennifer（梁咏琪饰）。由于Jennifer不喜欢有人监视她，所以志杰必须假扮成一个服侍Jennifer的菲律宾男佣Mario从而得到丰厚的酬劳。与Jennifer相处的过程中，志杰发现她是一个非常单纯的女孩子，身边没有朋友，全部都是冲着她的钱来的，她每天更是挥霍无度。因此她的父亲万国立决定以病重及破产为理由，以欺骗女儿，好让她学会自立更新。
Jennifer刚开始搬到一般草根阶层居住的小区时，非常不习惯，当她困于生活，需要样样亲历亲为的时候，她发现了父亲白手起家的不容易，她誓要把病重的父亲治好，努力挣钱。她与Mario同共患难，彼此间有了深厚的感情，当她知道原来一切都是好心欺骗她的时候，她也正好面对了自己对志杰的感情。。
