17 年前
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坐落于美国宾夕法尼亚州的奥格登·马什镇，景色美丽宜人，生活安逸自在。但是，一起突发事件打破了小镇的宁静。原本性格温和的中年男子罗瑞（Mike Hickman 饰）手提步枪闯入正在进行棒球比赛的赛场，治安官戴维（蒂莫西·奥利芬特 Timothy Olyphant 饰）果断出击，将其射杀。惨剧似乎一发不可收拾，在此之后，各种血腥残酷事件接二连三发生，原本爱好和平的小镇人民一个个狂性大发，仿佛天堂般的小镇变成了恐怖的人间地狱。
戴维和几个理智尚存的伙伴发现，镇民疯狂的原因与当地的饮用水有关。与此同时，为防止狂病蔓延，政府派出军队封锁小镇。戴维他们必须绞尽脑汁逃离这片死亡之地……。布莱德（Barry Bostwick 饰）和珍妮（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）是一对儿互相爱慕的年轻人，生性羞涩的两人，借着参加一场朋友的婚礼，终于互诉衷肠，约定了终身。为了表示对连接起两人缘分的授业教授的感谢，二人驱车前往拜访，不料半路遭遇暴风雨 ，湿透的两人在夜色中无处落脚，只好向路边一座荒僻古堡求助。
谁知古堡中正上演着一场异色的狂欢表演！古堡主人——福特博士（Tim Curry 饰）是一名自称来自变性星球的异装癖，他和仆人与支持者们纵情狂欢，在布莱德二人面前展示了唤醒人造人洛基的奇迹。当天夜里，被分开的布莱德和珍妮各自经历了性的体验，二人的思想起了细微变化，在后续的一系列事件中和福特博士的关系愈发复杂……。
