23 年前
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本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。
影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定，有了走出小城的心思，但因独白不再，那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀（卢思思）因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友，志忱对她的触动以及她对志忱的爱，也打了些折扣。。打败熊霸之后，兔二被视为打败邪恶和维护正义的保护者而受到人们膜拜。被突如其来的声望冲昏头脑的兔二不再苦练武功，一心要行走江湖行侠仗义。某一天，兔二在河边救了玄火教的一位长老展天，结果就此陷入一场阴谋之中。
展天计划利用玄火教教主白兰守护的上古圣物青黎吸收天地精华，练就魔功，称霸武林，他欺骗兔二，并利用其内功解除了圣物封印，打伤白兰夺走青黎。被欺骗的兔二深受打击，陷入了对自己的怀疑和自责之中。随着展天魔功练成的日子逐渐临近，兔二是否能走出阴影，与伙伴们阻止展天，成为真正的英雄呢？。