13 年前
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和之前的《Grumpy Old Men》一样，在明尼苏达州的Wabasha小镇上，人和事都没有多大变化。即将荣升亲家的老冤家John和Max表面上相安无事，但实际上仍然在暗中斗法。John在迎娶了新娘Ariel之后生活幸福，而Max宣称自己的惟一乐趣就是钓鱼。两人都在为钓到传说中的鲶鱼之王而努力，谁知道镇上搬来了一对母女，Maria和Francesca她们买下了鱼饵店，并打算将它改造成一家意大利菜餐厅。Max非常气愤，用尽了一切办法去阻拦她们的计划，而John却觉得Max需要一个妻子，Maria似乎是个合适的人选，同时Gustafson大叔也看上了Maria的妈妈Francesca……。1999年，某个东西被卡车运出了馆山市。几天后，哥斯拉登陆了馆山，特生自卫队出动与之展开了苦战。在战斗中，自卫队员家城茜（釈由美子饰）意外害死了战友叶山二尉（森末慎二饰），自己却侥幸活了下来，并被派去了资料科。 另一方面，日本政府在柘植真智子首相（水野久美饰）的指挥下，召集了汤原德光（宅麻伸饰）等科学家开始研究对付哥斯拉的G兵器。他们以在馆山冲挖掘出来的初代哥斯拉骨骼为基础，用了四年制成了机械哥斯拉——3式机龙。柘植首相辞职，由科学技术厅长官五十岚隼人（中尾彬饰）就任新首相。同时，茜被派去了机龙队，担任机龙的操作员。 就在准备机龙测试机动时，哥斯拉又在东京湾出现了。机龙赶赴现场与哥斯拉对战，却因哥斯拉的吼声唤醒了体内的野兽灵魂，突然暴走，在城市中造成了大破坏。 为了改良机龙，汤原改变了机龙DNA计算机的碱构造，使机龙不会再受哥斯拉叫声的干扰...。纱织（尻泽英龙华饰）曾是一名在舞台上挥洒着光芒和希望的偶像，但昔日的荣光早已经褪去，如今的她在一家超市里作着收银员的工作，毫无干劲和对未来生活的希望，整个人如同沉入了泥潭中一般毫无生气。 纱织唯一能够展露内心的对象，是家中养的一只俄罗斯短毛猫良男，每一天夜深人静之时，纱织都会和良男聊天。随着时间的推移，良男渐渐开始产生了幻觉，以为自己是人类，而且还是纱织的男朋友。一次偶然中，纱织结识了一位名不见经传的小画家，画家的存在渐渐改变了纱织对待生活的消极态度，两人之间的距离越来越近，良男将这一切看在眼里。。
