17 年前
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十年前品学兼优自带男神光环的路非（钟汉良饰），与倔强叛逆的任性少女辛辰（江疏影饰）相遇。这样气场迥异的两人，却在一场意外中萌生了情愫，然而岁月欺人，两人最终走散。十年后，路非再次出现，来找初恋女友辛辰。辛辰如今在小城做着自由职业者，刚与男友分手，一个人的生活十分平静。面对突然出现的路非，辛辰反应冷淡。她告诉路非自己早已放下他，也希望他可以寻找新的幸福。路非没有离开，而是定居下来，并努力介入辛辰的生活。可辛辰不但没有被打动，反而再一次不告而别。辛辰一次次逃跑，终于有一天路非没有再出现。辛辰以为自己会松一口气，却发现自己开始想念路非。原来她一直都爱着路非，但是内心深处隐藏的秘密让她不敢再对路非付出感情。而路非的坚持与执着早已打动了她，让她重燃起爱的勇气。一次次事情让她越发确定，她终于准备出发去寻找路非，却发现他就在不远处，一直守护着她。。1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……。上帝和魔鬼梅菲斯特（爱米尔·强宁斯 Emil Jannings 饰）以浮士德的灵魂为赌注打赌，梅菲斯特坚称饱读诗书满腹经纶的大学士浮士德（格斯塔·埃克曼 Gösta Ekman 饰）会在欲望的引诱之下日渐堕落，而上帝则相信浮士德的理性终究会打败欲望。
梅菲斯特化身成为一条黑狗来到了浮士德的身边，并且成为了随时随地满足他任何愿望的仆人。在梅菲斯特的带领下，浮士德返老还童成为了神采奕奕的青年，并且邂逅了单纯善良的玛格丽特（卡米拉·霍恩 Camilla Horn 饰），在梅菲斯特的作弄之下，玛格丽特坠入了爱河，却在意外之中误杀了自己的母亲，她的哥哥亦死在了浮士德的手中。绝望的玛格丽特最终因为杀死了自己的孩子而被关入了监狱之中，而浮士德的旅途却并未走到尽头。。
