9 年前
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故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。
苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。。山东农村姑娘于木兰，因照顾患老年痴呆的爷爷，耽误成大龄青年。离异男人年朝阳被木兰孝心感动，向木兰求婚。木兰带着爷爷，年朝阳带着儿子小鱼，不顾双方亲人反对，组建了新家庭。婚礼现场，年朝阳前妻陈艳丽送来一个女婴，说是年朝阳的女儿。木兰偶然发现女婴不是年朝阳的亲生女儿，但是可怜陈艳丽处境艰难，没有告诉年朝阳这事，给孩子取名小月，留下了孩子。木兰十几年如一日，将小鱼、小月视如己出，含辛茹苦将两个孩子抚养成才。。
