16 年前
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江湖奇侠梅星河（王羽 饰）武功高强，其绝招夺命流星神乎其神，人所共惧。某日，剑侠柳青衣邀请梅星河，前去拜访名震江湖的另一高手——天魔星花无病（成龙 饰）。花无病（成龙 饰）武功绝伦，其妻花雨夫人颇喜男色。为防止丈夫阻挠，她在花无病体内下毒，毒发之时，痛苦难忍。每年花无病须向妻子乞求解药，因此他言听计从，好不愤懑。
为摆脱痛苦，花无病请来梅星河，希望他能杀掉花雨夫人，得到解药。然花雨夫人功夫了得，身边又有满天星、鬼道士等高手护卫，一场恶战在所难免。另一方面，梅星河实为朝廷的刑部密捕，多年前皇宫曾遗失如意七宝，花无病与此有很大嫌疑。梅星河在风七爷的授意下，将计就计答应了花无病的请求。
江湖纷乱，诡计丛生，这起行动也随之掀起皇宫宝贝失窃案件下所隐藏的秘密……。在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土，大雾弥漫的凯里县城诊所里，两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿，踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上，陈升来到一个叫荡麦的地方，那里的时间不是线性的 ，人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来，重新思索了自己的生活。
最终，陈升到了镇远，只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆，还是我是这世界的一个浮想……。
