14 年前
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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。1948年5月18日，身为中共中央领导人之一的零号首长在河北城南庄的临时住处遭敌机轰炸，这是国民党特务纪日辉报告给保密局长毛人凤的结果。不久，纪日辉的同学彭来峰发现了零号首长和中共中央在西柏坡。打入毛人凤身边的共产党员佟汗青请佟长缨前去西柏坡刺杀零号首长。毛人凤对佟汗青有怀疑，要佟汗青同意女儿佟长缨来保密局工作。佟汗青粉碎了彭来峰的阴谋。彭来峰逃走。毛人凤对佟长缨谎称佟汗青是被共产党杀害，派贴身保镖孙力去和她接她的家人，却暗命纪日辉派人杀害了她的母亲、弟弟。佟长缨看着惨死的至父，发誓为亲人报仇，认毛人凤为义父。中华人民共和国建立不久零号首长初访苏联，国共两党展开了刺杀和反刺杀的反复较量，直到1950年3月4日，零号首长专列顺利抵达北京。。性格机灵的初中生英男偶然得到一枚星环，并从中得到神奇的力量，借星环之威表现出超人的能量。发现星环神奇能力的英男和同学们一起开始探索星环的奥秘。英男等人在探索过程中发现星环不仅使自己变得强大，更能发挥出不同的特殊技能，同时他们还发现了奥加要毁灭地球的计划，英男决定接受命运的挑战，担负起保护地球的重任，成为真正的守护者。。
