16 年前
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兰陵城内接连发生“恶鬼食人”案，流言四起人心惶惶。御天鉴派无常组黑锋、白羽二人前去调查，发现掏心而食的神秘乞丐和以血入药的女郎中听听，竟然都和传说中的南疆蛊妖有着千丝万缕的联系。十年前神秘蛊族一夜被屠，十年后总督大人执意要黑锋白羽手刃听听，连环命案还在继续，御天鉴不可告人的秘辛丑闻也逐渐浮出水面……。黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。 另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。。阿杰是一个怀才不遇的年轻音乐人，他生活潦倒，不得不独自住进了一个破旧的单位内，终日沉默寡言。此时他也遇到了庙街街头艺人的女儿阿敏，阿敏虽然自小患有骨癌，但她还是乐观面对自己的人生，她对生命充满希望的态度感染了阿杰，令他找回了失去的自信，在事业上也看到了曙光。两人渐渐互生情愫，当一切都十分顺利之际，阿敏的病情却日渐恶化，使她失去了往日的勇敢和坚强，变得暴躁起来。最后阿敏得到了阿杰与亲戚朋友的鼓励，可是阿敏体内的病魔还是不肯放手。。