14 年前
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地下赌场教父卓老大被人设计暗杀，其女卓胜男继承社团领袖位置，并发誓为父报仇。而卓老大之死，实则为其仇家之子狄峰所为。狄峰精于千术，专程由美回港报仇。而他的终极目标是令卓家身败名裂、家破人亡，遂派人骚扰卓胜男旗下娱乐场所，并要求与卓胜男进行一场赌局，赌注就是卓胜男名下的赌场。与此同时，与卓家有生意往来的日本山口组头目在香港被暗杀，山口组首领宫本次郎亲自到香港展开调查。一时间，卓胜男深陷两难境地，孤立无援。。教师阿志（郑伊健 饰）自小怕水，一次溺水被人鱼小美（钟丽缇 饰）所救，小美体内的珍珠却被阿志误吞下肚。失去了珍珠的小美无法回到大海，只好假扮学生进入了阿志所在的学校，希望拿回珍珠。没想到阿志得知秘密后就算被吓坏了，还是依然与小美展开了一段唯美的人鱼恋。纸包不住火，小美的秘密最后让校长（郑则士 饰）知道了，校长决定抓住小美。虽然阿志极力救出阿美，他们的恋情却又遭到了挑战。。