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十九世纪的美国西部，一辆马车在荒漠中行驶着。车上有九个素不相识的乘客。其中有被镇上驱赶的妓女Dallas，一个酒鬼医生Doc Boone，寻找丈夫的孕妇Lucy Mallory，威士忌商人Samuel Peacock，逃狱为父报仇的Ringo Kid。一路上危险重重，马车要躲避印第安人的追杀，Dallas要忍受他人的轻视和冷落，除了对她有好感的Ringo。而Ringo则要处理他和警察的关系。孕妇Lucy在半途就要分娩了，醉醺醺的医生能否化险为夷？一段充满了艰险的旅程过后，最后Ringo和Dallas这两个社会边缘人能否走到一起？。一位名叫“公主”的洛杉矶女商人为了养活自己和她年幼的女儿，在她被汤姆·沃尔什探员和他的缉私队的帮助下，帮助他们逮捕了一名名叫“金格”的妓女的残忍皮条客。但当Ramrod得知自己被安排好后，他从警察的拘留中逃脱，开始了一个漫长的夜晚，追捕公主，而沃尔什和他的副队总是紧跟在他身后。。成长在黑社会街区的亚飞（梁朝伟 饰）与阿基（张学友 饰）有着超过二十年的友情，胸怀黑社会之梦的二人平日却只是混事度日：砍人时临阵脱逃、从老大尸体上偷金表这些事他们做来毫不脸红，亚飞与阿基二人有着克死老大的神奇特质，他们的每一任老大下场都极其凄惨，尽数死于江湖大佬关公（汤镇业 饰）之手，一时间，二人“老大克星”的名头响彻江湖，连好友波哥（曾志伟 饰）也不敢收留。二人只好退出黑社会，借钱办起了贸易公司，但第一单生意居然是诓骗新加坡女子阿真（袁咏仪 饰）卖身，不忍逼良为娼的二人大闹黑社会，生死关头被关公手下带走，原来笃信命理的关公要借助二人的硬命渡过劫数，于是，在黑社会摸爬多年的二人终于迎来了翻身之日……。
