22 年前
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前世界拳击冠军尼克发现了丹尼，他刚成为俄亥俄州轻重量级冠军。丹尼雄心勃勃要成为世界冠军，所以尼克提出要训练他。经过一场紧张的训练，他们开始参加在拉斯维加斯举行的拳击世界锦标赛，在那里丹尼将会遇到残酷的冠军乔，他曾经击败过尼克。他们的对抗和失败的记忆唤醒了尼克的思想，他变成了一个酒鬼，不仅是他的女朋友玛姬。。父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。
庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意，岂料两人日久生出真情，不忍再欺骗如意的忠良独身返回上海，而如意也被大大接到上海，眼见了忠良所从事的“拆白党”勾当，心生死灰。。
