11 年前
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一番腥风血雨之后，上海由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分秋色，军阀之女段冷翠（李婉华 饰）一直在暗中给马永贞提供支持和帮助，随着时间的推移，充满了男子气概的马永贞让段冷翠动了芳心。然而，马永贞喜欢的却是曾经遥不可及的柳菊池（俞小凡 饰），如今身为一帮之主，马永贞总算有了追求柳菊池的底气，两人突破了千难万险，最终走到了一起。
某日，马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶（范冰冰 饰），马永贞的母亲意外的在她的身上发现了一块熟悉的胎记，原来，白小蝶和马永贞实则兄妹，一家人团聚之后，决定将霸道阴险的白癞痢除掉。。日本著名导演伊丹十三以亲身经历的事为依据而拍摄的一部影片，且片中女主角宫本信子就是他妻子。伊本十三在拍了反映律师与黑社会作斗争的《女律师》后，他和他当演员的妻子受到了黑社会的袭击，他的妻子由此受到了二十四小时的警察保护，依据这事他用五年时间创作《大病人》和本片。宫本信子在剧中演一漂亮、任性、风流的女演员，由于她目睹了黑社会"真理之羊"教徒的杀人场面，成为唯一证人，也成为了追杀物件，警察局为此派了两名警察专门保卫她，在这两人尽心尽职的守护下，她由反感到敬佩，并冲破种种阻力揭露了犯罪分子的罪行。。首富来学校寻找自己亲生女儿那天。女人带女儿去打预防针错过了。却不想首富描述出来的特征，自己女儿都有。她以为自己错过了成为首富的女儿，强烈要求女人联系首富。女人拒绝了她，并且明确告诉她，她就是自己的女儿，亲生的!女儿暂时打消了这个念头，不再提起。可后来，女人年老生病时，女儿却狠毒地关在家里，不让去医院。最终女人病死在家里，尸体臭了才被发现。再次睁眼，女人回到了首富来学校找女儿那天……。
