8 年前
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文森特（伊万·阿达勒 Yvan Attal 饰），乔治（阿兰·夏巴 Alain Chabat 饰）和弗莱德（Alain Cohen 饰）是三个四十岁的男人。常说四十不惑，但真的到了四十岁，他们才发现，生命中让人想不明白的问题只会越来越多。在孩子的教育问题上，文森特和妻子常常发生口角，这给他们的婚姻蒙上了阴影。乔治有一个奉行女权主义的妻子，他的悲惨生活可想而知。当生命行进过半时，这两个男人才开始问自己，这样的生活真的是他们想要的吗？
在这两个不幸福的朋友眼里，弗莱德是他们羡慕的对象，因为他没有家庭没有孩子，成日过着风一般自由的生活。但两人有所不知的是，即使是看上去洒脱又不羁的弗莱德，也有着自己的烦恼。。1941年。进步青年、英租界警务处探长冯九思亲眼目睹了他的入党介绍人的牺牲。日军大本营派遣阴险的小仓直人来到天津，为占领英法租界做准备。小仓严密布局，利用残忍的秋本，对天津抗日组织开始了一系列的破坏。冯九思满怀加入中共党组织的热情，在短时间内，既要查清小仓直人的阴谋，也要向中共党组织证明自己的清白。中共上级领导指派杨炳新与办案经验丰富的冯九思合作。冯九思与杨炳新最初的合作并不顺利，然而，保卫国家，追求伟大理想的信念让他们一步一步相互了解，在与日军战斗的过程中相互信任，在生死关头的多次考验让他们肝胆相照。最终他们做出巨大牺牲，揭穿小仓直人的阴谋，保护了抗日组织的安全。。
