10 年前
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年轻的内尔与她的养母过着安静的生活，直到她真正的母亲出现。她被母亲吸引，并在她的引导下在斯特哥尔摹开始了勇敢的成年人的生活，内尔从此离开小镇从而开县人性的阴暗面。。本片是以好萊塢為嘲弄對象的諷刺電影。內容描述飽受男友施虐的模特兒，在無法割捨與男友間的感情，常帶著憂鬱的心情上班，而這一切全被女化妝師看在眼裡。 另一方面，與臨時男演員交往的女化妝師，因男友得不到導演賞識，不是得不到機會表現，就是被放在不起眼的位置，使兩人間的情感正蒙著一層霧。某日，當模特兒上通告時，女化妝師發現模特兒的臉上因男友痛毆而掛著瘀青，為了不影響拍照進度，攝影師突發奇想，利用臉上的瘀青，作為宣傳手法，將另一名模特兒也化上「瘀青妝」以解決眼前問題。 然而，這些只是解決眼前的問題，在這五光十色的好萊塢裡，究竟又有多少人在未出頭之前就已宣告放棄？又有多少人絞盡腦汁想一炮而紅，飛上枝頭當鳳凰？！。上一部中，超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败，时隔13年后，在“审判日”到来之前，“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000（罗伯特·帕特里克 饰）从公元前2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰，与此同 时，约翰也派出了机器人T-800（阿诺· 施瓦辛格 饰）回去保护年幼的自己。
此时，萨拉·康纳（琳达·汉密尔顿 饰）因为怪异的言行而住进了精神疗养院，约翰则和养父母住在一起，行为叛逆。T-800找到他们，在逃避T-1000追杀过程中，获得了二人的信任。
为了改变未来的历史，挽救人类的命运，萨拉、约翰和T-800 Model 101找到了“天网”之父，迈尔斯·戴森（乔·莫顿 饰），说服他销毁一切有关“天网”的资料，此时，警察和T-1000同时赶来，他们陷入了多方争斗中。。
