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故事发生在明朝年间，一桩血腥的灭门惨案震惊了京城，惨案中唯一幸存的是富翁周葵富（闵政 饰）的女儿采儿（王莎莎 饰）。临死之前，周葵富给了采儿一枚柳哨，让她投奔天下镖局的王振威（周群达 饰），希望王振威能够护送采儿回到山西老家，向家族长老们揭露事件的真相。
原来，这一切的幕后黑手正是采儿的继母玉观音（孟广美 饰），她的所谓意在侵吞周葵富的全部财产。途中，采儿幸运的偶遇了亦要前往山西的王振威，采儿女扮男装，一老一少结伴而行。哪知道一路上危险不断，层出不穷的刺客纷纷将矛头指向了采儿。最终，两人顺利的抵达了目的地，没想到却落入了玉观音设下的又一个圈套之中。。洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。
父亲的死让洪熙官受到了很大的刺激，他发誓要好好研习武艺，替父亲报仇雪恨。洪熙官和好友高进忠（甑志强 饰）、童千斤（梁日豪 饰）一起进入了少林寺修习，之后三人遇见了同样武艺高强的方世玉（张家辉 饰），彼此之间结下了极为深厚的友谊。然而，洪熙官发现高进忠心术不正沦为叛徒，更企图对栽培他的师傅和整个少林寺行不轨之事，忍无可忍的洪熙官站了出了，和昔日好友兵戈相见。。
