25 年前
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电影明星文森特（艾德里安·格尼尔 Adrian Grenier 饰）跟他的好兄弟艾里克（凯文·康诺利 Kevin Connolly 饰）、特托（杰瑞·费拉拉 Jerry Ferrara 饰）及伽玛（凯文·狄龙 Kevin Dillon 饰）重出江湖，加入金牌经纪人兼电影公司总经理阿里（杰里米·皮文 Jeremy Piven 饰）的旗下。他们在竞争激烈的好莱坞演艺圈里摸爬滚打，杀出重围，在这期间，他们的目标也发生了微小的变化，但彼此的友谊仍坚定无比……。爱丽斯始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”的血腥统治之下，按照“皇历”的预言，只有她才能帮助“白色皇后”战胜“红桃皇后”，让地下世界重归和睦与安宁……。
