9 年前
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江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。
歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！
愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。。六月是阳光灿烂、生机盎然的时节，也是炎热紧张的时节，初三年级的同学们即将迎来对他们一生命运有重大影响的中考了。生性乐观的萧野依然潇洒，打篮球、看漫画书，似乎一点儿也不紧张；许梓枫是班里有名的“考试机器”，成绩总是第一，他的苦恼是没有竞争对手。一次考试，萧野无意中得了第一，在班干部民主选举中当选为班长。许梓枫频频向萧野挑战，萧野禁不住许梓枫的激将法，答应应战。于是两人在学习上展开了激烈竞争，将学习成绩看得很重的班主任王老师对他们赞赏有加，而思想活跃的任涛老师却感到了其中的潜在危机...。
