16 年前
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下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。
下山豹于街头结识了少年烟仔（谢霆锋），与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。。新宿黑帮泽田一家总长•泽田忍（山城新伍饰）在饭店遭杀手（三池崇史饰）袭击，被店内小工石松陆夫（岸谷五朗饰）救下。自此，刚满20岁、名不见经传的小人物石松平步青云，与黑帮老大泽田结为兄弟，在组织内享有极高声望。 石松奉命刺杀老大的仇人，最终获罪入狱服刑5年，在狱中结识义友会干部今村幸三（美木良介饰），结为兄弟。5年时间，泡沫经济令黑帮的生活也举步维艰。出狱后的石松请求泽田给他的妻子志惠子（有森也实饰）一家夜店，然二人发生误会，石松枪伤泽田，犯下黑社会的大忌，从此开始了黑暗的毁灭之路……。
