20 年前
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1931年9月18日，野心勃勃的日本帝国主义悍然发动了“九•一八”事变，大胆将贪婪的爪牙伸向中国的东北。然而蒋介石为首的国民政府却下令东北军放弃抵抗，全面撤出东北。虽有无数热血男儿志愿报效祖国，无奈军令如山，只得眼望着日寇长驱直入，如入无人之境，心中满是酸楚的血泪。军队的不作为，并不代表中国人民的软弱，反而最底层的百姓有着最为强烈的反抗意识。家住朝阳县清风岭的赵老嘎（李幼斌 饰）便是这样一根不屈不挠的硬骨头，他联合村民组成抗日队伍，发誓保卫这片祖祖辈辈生存于斯的故土。
他们不仅要面对鬼子一次又一次的扫荡，还要共同体味着世间冷暖与人情变化……。一位祖父和一位父亲错过了他们的孩子和孙子登上的火车，他们将不得不想尽一切办法重新上车。。“座头市”三年前误杀了一个男子“吉藏”，因而来到上州的板仓村时想去吉藏之墓上一炷香。板仓村因为连续三年欠收，无法上缴年贡，好不容易全村筹出了三千两年贡要送缴“代官”时，竟然遇上不明的抢匪，三千两年贡就这样不见了…… 而吉藏的妹妹“千代”因为及想对“市”报仇，便跟村民说“市”的嫌疑最大，再加上当地的黑道“国定忠治”一家目前在逃亡中，村民也怀疑是“国定”所为。为了自己和“国定”老大的清白，“座头市”决定前往赤城山找寻“国定”老大……。