12 年前
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新四军小战士顺溜（王宝强 饰）在伏击汉奸司令吴大疤拉（杨子骅 饰）时竟打掉了自己六分区司令陈大雷（张国强 饰）的头盔。陈大雷赏识百步穿杨的神枪手顺溜，与他称兄道弟，并给顺溜起了个新名字叫“陈二雷”。在陈大雷与三营长（孙逊 饰）的提拔下，顺溜屡立战功，并缴获了日军的新式狙击枪，成为了军中狙击手、战斗英雄和传奇人物，却也日益骄横，不服军命。但在一次对日军中将石原的伏击战中，顺溜为了不打草惊蛇，竟亲眼看着自己的姐姐（郝蕾 饰）姐夫遇害。顺溜尚未复仇，二战结束，日军宣布投降。顺溜不顾停战协议，私自前往日俘离港码头……。父亲经营着一家皮艺店，母亲则在工厂负责皮包的设计和制作，他们对这门生意倾注了极大的感情和心力，却仍是经营惨淡，债主会不期而至。父亲决定以全店皮具五折的方式促销，起初似乎还挺有效，慢慢地作用却不再明显。母亲开始责怪父亲的经营方式和能力，平时在别处总是有一套套道理的父亲，此时却无言以对，懊恼地抽自己的嘴巴。家里家外的波折低落总是会过去，父亲和母亲还是满心祈愿：从明天，也许就能慢慢好起来吧。平淡甚至细碎的生活细节缓缓铺展：父亲想尽一切办法希望女儿长高，母女为店里收成不错的一天鼓掌欢呼，狭窄的过道里女儿为新的皮包充当模特……生活似乎总是艰难局促，而三个人的家庭里，一种难以名状的情感，却在这个过程里捉紧人们的呼吸。。年轻的凯瑟琳（格温妮斯.帕特洛 饰）正经历着人生中考验，她既要工作，又要照顾体病重的老父亲罗伯特（安东尼.霍普金斯 饰）。罗伯特虽然是一名著名的数学家，但晚年得病的还是无法很好的照顾自己。
罗伯特还是逝世了，凯瑟琳伤心不已，她把自己封闭起来。而罗伯特的学生哈尔（杰克.吉伦哈尔 饰）打算寻找老师遗留下来的数学笔记，这事令凯瑟琳怒不遏止。姐姐克莱尔（霍普.戴维斯 饰）希望妹妹凯瑟琳能够卖掉父亲的房子，跟自己到纽约住。因为她觉得妹妹有可能遗传到了父亲的某些病状，想能及时照顾到妹妹。凯瑟琳根本不想离开，这时候她与哈尔之间的关系也变得复杂了。
哈尔拿着凯瑟琳所给的钥匙打开了罗伯特的抽屉，一份数学样稿出现在他眼前，高兴不已的他向提议把资料以罗伯特的名义出版，但编写的人是谁，令哈尔与克莱尔都大吃一惊。。
