26 年前
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北京胡同里住着陈家、林家、潘家，经历了改革开放四十年，他们的生活发生了翻天覆地的变化。陈家是普通人家，儿子陈焕是恢复高考后第一批大学生，后来成了著名的经济学者，女儿陈青和女婿何大海，经历了下海下岗和再就业。小女儿陈小鸥则是新时代的女性。林家是高干家庭，儿子林一达从大三线调回，带回农村媳妇群英，先是在政府机关工作，后去经商，女儿林平平则考上大学，后来出国深造。潘家的儿子亮子是待业青年，母亲潘桃一心指望儿子，却无奈亮子不争气。一年又一年，陈焕成就了事业，却丢了爱情。林平平实现了出国梦，却活的十分坎坷。陈青经历了下岗，再就业找回了自我；何大海生意起伏，最终也有了自己的归宿。林一达则在经商的路上迷失，离婚再娶。群英则由保姆般的小媳妇，历练成为女强人。。故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。Catherine在一个抽干的蓄水池里发现了一名黑帮谋杀受害者的遗体，这触发了一系列的连锁事件，不知不觉间将她直接引向了Tommy Lee Royce。 Catherine的外孙Ryan现在16岁了，仍与她住在一起，但他对于想跟外祖母拒绝承认是他父亲的那个人建立何种关系，有着自己的想法。仍在与镇上似乎永无止境的毒品问题以及供应者作斗争，Catherine也即将迎来退休。。
