24 年前
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美国德州与墨西哥接壤的边陲小镇，这里向来就是是非之地，因为这里充斥着从墨西哥进入美国非法的入境者，毒品、枪支也在这里泛滥。艾斯卡达（胡立欧•赛萨瑟迪罗 Julio Cedillo 饰）是从墨西哥来的移民，在当地一家农场当牛仔，正直善良的他很快和农场管家皮特（汤米•李•琼斯 Tommy Lee Jones 饰）成了好朋友。 岂料这天艾斯卡达失踪了，很快他的尸体被发现了，当地的警察把他葬在了当地。因为艾斯卡特生前曾托付皮特如果他死于他乡一定要将他的尸体运回故里安葬，所以皮特开始了他生平最大的一次冒险。一方面，他誓要找出杀害好友的真凶；另一方面，他要触犯当地法律千里运尸。。好心的流浪汉比尔和九岁的孤女苏在街头邂逅后，比尔担起了照顾苏的责任。两人平日在街上一大一小、一唱一和地招摇撞骗，以求得一日三餐，生活虽然窘迫却也乐趣无穷。
一日，两个人想从年轻富有的女律师葛蕾那里骗取一顿丰盛的大餐，于是设计让葛蕾误以为自己撞到了比尔。然而不料，这对落迫“父女”上演的苦肉计却深深打动了葛蕾的心弦，她不顾未婚夫的反对，坚持收留了他们。比尔和苏就这样不可思议地从原来的贫民窟搬进了女律师的豪宅，过上了做梦也没想到过的舒适生活。
经过了多日的相处，葛蕾对苏的悉心爱护让比尔渐渐感觉到，苏真正需要的应该是一个像葛蕾这样有的爱心的家长和一个温暖安定的家，于是他决定将苏留给葛蕾照顾，自己则重拾过去独自流浪的生活。然而他那个机灵鬼似的小跟班苏却没那么容易甩掉，在一连串看似闹剧的故事后，三个人的命运都发生了意想不到的变化……。清末，慈禧临终之际召四合班进宫演出，四合班须生曾廷芳、花旦瞿十郎被赏顶戴俸禄。四合班老班主连婺生临终之际将四合班班主之位传给了弟子曾廷芳，并把自己的两个女儿连琴如、连琴玉分别许配给曾廷芳和瞿十郎。曾廷芳和连琴如成婚，继承了四合班家业。瞿十郎则和连琴玉这个斗气冤家共结连理，两人因脾性、理念吵闹了一辈子。曾廷芳为了在乱世中保住四合班，与兵痞孙大炮斗争，与对手五庆班斗戏，与日本人二阶堂上周旋。日军请四合班去日本演出，曾廷芳以死相抗，瞿十郎也蓄须明志。北平解放，四合班的新编《群英会》上演，获得了高度评价。新中国成立，曾廷芳领导的四合班经过半个世纪的风雨征途，迎来了共和国新的曙光，也迎来了梨园界的春天。