12 年前
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阿美（王祖贤 饰）是个美丽的女孩子，可是天生脚就有残疾。她的父亲（黄霑 饰）因被堂叔欺骗买下了一间破旧不堪的超级市场，花掉了毕生积蓄的父亲变得疯疯癫癫的。阿美既要照顾父亲，又要帮忙打理超级市场，生活的重担落在了她的身上。在一次交通意外中，司机梁少祖（周润发 饰）以为自己 把阿美撞至残疾，十分内疚，便决定要帮助阿美经营超级市场。阿美一开始并不信任梁少祖，到后来他联合朋友来帮助自己的超级市场度过难关，心里满是感动，两人更坠入了爱河。。在一暴风雨晚上，服装业家周宏业驾车回家途中，发现一个不知名的妇人倒卧路旁，将她救回家中，才知是一名孕妇，且即将分娩，周妻唐静如手足无措，宏业外出觅医途中竟惨遭车祸，孕妇产下女婴婷婷後，留书离去，希望静如收养女婴……。讲述了虹猫是个小发明家，近来因为沉重的课业压力每晚都做噩梦，虹猫决心与蓝兔一起合作发明一台噩梦去除器。实验中噩梦去除器因程序紊乱出现故障，竟意外将虹猫和蓝兔卷进了梦之国。在这里，美梦精灵和噩梦精灵为了争夺有限的人类梦境资源，一直处在竞争状态。随着人类的烦心事逐年增多，噩梦精灵占据了上风。虹猫和蓝兔加入了美梦精灵，解决了很多人做恶梦的问题，并逐渐化解了美梦精灵与噩梦精灵之间的矛盾，最终返回人间…。
