7 年前
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正享受短暂假期的公安九课少校草薙素子（坂本真绫 配音）突然接到巴特（松田健一郎 配音）的报告，西之内某处大厦遭受恐怖分子袭击，政府高官和商业巨擎被人杀害。在草薙的指挥下，九课的石川、波玛、帕兹、巴特等人通力合作，将恐怖分子彻底制服，但草薙在行动中意外受到神秘病毒感染。在西之内恐怖袭击的同时，远郊的水坝发生爆炸案。新滨县刑警陀古萨（新垣樽助 配音）传唤水坝管理企业负责人沙特博士，对方是来自饱经战火的卡森共和国的卡尔迪斯人。受警方高层施压，陀古萨没有得到任何有用信息。另一方面，草薙一方得知恐怖分子的真实身份，正是卡尔迪斯的游击队组织。两起案件意外联系在一起，其背后隐藏怎样的真相？
本片根据士郎正宗的原作改编，为攻壳机动队前传“ARISE”的第三部。。玩世不恭的李龙出狱后，和小虎一起去取回宝藏图，但常遭黑衣女郎的追杀。另一方面他又处处被警探监视，唯恐他又惹事。后来他找到绰号龟仔的人，要取回宝图，却又遇上黑衣女郎的追杀，原来他被误会是杀兄凶手。宝图无意中被烧，后来从梦西的口中得知烧了的宝图是假的。真的那张早在他入狱前已交给他。。在江南一座小只要厂里，曾经上过大学的美丽女工徐丽莎（潘虹 饰）只能委身肮脏的车间担任洗瓶工，只因她资产阶级出身而遭遇了如此不公的待遇。适值此时，新任科长朱世一（李志兴 饰）来到药厂。他一眼看中了丽莎，随即对其展开追求。在世态炎凉的残酷当下， 丽莎感受到了久违的温暖与幸福，她享受着甜言蜜语的滋润，没有过多顾虑便投入朱世一的怀抱。然而婚后的生活并非如想象的那般幸福，小市民出身的朱世一精于算计，他的母亲更是典型的市井小民，尖酸刻薄。如同困在深井中的丽莎，渴望逃离这个令人窒息的所在……
本片根据陆文夫的同名中篇小说改编，曾荣获第八届中国电影金鸡奖最佳女主角奖和第18届意大利陶尔米纳国际电影节最佳女主角奖。。