13 年前
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孙敏仪（汪明荃 饰）开设了孙敏仪律师事务所，经过多年的辛苦打拼，终于在业界取得了一定的威望和名声。大女儿沈一心（刘绰琪 饰）、女婿熊志达（黎耀祥 饰）和小女儿沈一言（胡杏儿 饰）都是孙敏仪手下的得力干将，一家人聚集在一起，将事务所经营的风生水起，井井有条。
程学勤（陈键锋 饰）是事务所里新来的律师，英俊帅气，年轻有为。在漂亮地打赢了几场官司之后，程学勤很快就博得了孙敏仪的赞赏和信任。随着时间的推移，沈一言和程学勤越走越近，彼此之间慢慢产生了感情，然而，当孙敏仪得知此事时，却一反常态地激烈阻止两人的继续交往。这其中究竟隐藏了怎样的秘密呢？。州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察，但这个任务并不简单，除了学员本身的素质限制，毛瑟一伙也在暗中破坏……。
