14 年前
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鲍西欧克受情报单位征召做一名特务，因此也必须保持低调的私人生活。因工作关系，欧克很快地发展对房子、车子甚至是女人的品味。但现在欧克必须进行一项任务，其中包含所有他所恐惧及憎恨的一切：飞行、危险、折磨及暴力。。从十岁开始就成为好朋友的古德森和麦克斯如今都已过了古稀之年，却还像孩子一样整日以捉弄对方和吵嘴对骂为乐趣。一天隔壁新搬来一位单身的漂亮女士阿丽尔，令这两个老小孩怦然心动。
渔具店的老板恰克劝古德森和麦克斯如果喜欢就勇敢地去追求，并身先士卒地向两位老朋友示范了一把，但没过几天恰克就因心脏病突发去世了。恰克的突然离开让古德森和麦克斯心中悲痛不已，同时他们也深深感到自己已过暮年，面对机会应牢牢抓住。
阿丽尔倾心于古德森，这深深伤害了麦克斯的心。多年前麦克斯喜欢的女人就因爱上了古德森而嫁个了他，麦克斯认为几十年过去了，妻子也已经去世多年，这次应该古德森主动退出。两个人之间面对感情开始冷战，再没有了往日的欢乐。
考虑许久后古德森决定将阿丽尔让给麦克斯。他粗暴地对待阿丽尔，使她心灰意冷，而麦克斯却不知其中原因，无时无刻不在对阿丽尔献殷勤，终于在表面看来阿丽尔选择和麦克斯在一起，这让麦克斯感到无比舒畅，大有在古德森面前扬眉吐气的感觉。
圣诞节古德森独自在酒馆喝闷酒，麦克斯找他来谈心。古德森告诉了麦克斯事情真相，并昏倒在路旁。麦克斯将古德森送入医院使他得到及时治疗拣回了一条命。
春天即将到来之际，痊愈后的古德森和阿丽尔举办了婚礼。他们真心感谢麦克斯的成全，开始准备新的生活。而麦克斯则像过去一样又开始筹划新的恶作剧整治这个几十年的死对头、一生中最好的朋友。。
