21 年前
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蒋天涯和夏志刚读大学时是最好的朋友。蒋天涯出生知识分子家庭，叛逆而自我，是大学校园里著名的“玩家”。夏志刚家在农村，发愤读书十余年，终于考上了大学！毕业后的三年,天涯不断跳槽，没有固定的目标，感情生活上一直奉行单身主义的他却因种种原因和自己的女友文静闪电结婚。而夏志刚则成为一名公务员，并娶了城里长大的娇娇女于小曼。而生活却不近人意，天涯和夏志刚不仅婚姻不顺利，事业上也连连翻车，他们先后辞职，做起了生意，但好景不长很快就赔光了。天涯苦闷不堪，到西部乡村支教，不料却在乡村小学一群纯朴的孩童中间找到了自己的存在。而夏志刚开始不择手段地挣钱，导致父亲意外遭车祸身亡，后悔不已的夏志刚开始对自己的反省。经历了一番洗礼，两人重新找到了生命的价值，他们开了一家公司，几人朝着自己的梦想不断奋斗。。年仅6岁的劳德•舍曼（Shirley Temple 秀兰•邓波 饰）是一个天真可爱的小女孩，她憨态可掬，招人疼爱，父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白（Evelyn Venable 饰）是一位南联盟军上校的女儿，她与来自北方的杰克坠入爱河，却遭致古板父亲（Lionel Barrymore 饰）的反对。最终伊丽莎白选择了爱情，而父亲也与之决裂。
六年后，小上校和母亲返回外公家。时间并未冲淡父女间的隔阂，老上校对女儿依然冷颜以对。小上校的出现打破了尴尬的局面，她凭着机智和可爱渐渐弥合了外公和母亲心中的裂痕……。