3 年前
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同母异父的姊妹凯琪和宜娟，在父母车祸死亡后便相依为命，两人在性格和人生道路上走向了不同道路。当宜娟和身为建筑师的丈夫大伟结婚，满心期待自己生命里的第一个小孩时，因为惯性自残与精神疾病，疗养甚久的凯琪也出院了，将要迎接崭新生活。看似就要好转的人生，却在姊妹重逢后急转直下，宜娟流产且凯琪莫名失踪。面对这接连而来的噩耗与打击，宜娟一路探查，希望能找出谜底的解答，与此同时，凶恶的鬼魅也向她袭来，逼使她须与时间赛跑，同时见证到人性的善与恶，如何反复辩证……。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。
