24 年前
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酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司给查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine往香港找个拍档改变这个坏风气。
Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。。1977年恢复高考之后，陇口镇知情徐天（吴秀波饰）与女友吴晴（吴越饰）的异地恋也有了转机。吴晴的母亲得知女儿怀孕之后，逼着女儿与徐天约法三章：徐天只有考上大学，挣到一千块钱，才能娶吴晴为妻。这令徐天倍感压力。高考当日，他与哥们费兵邂逅了美术考生梅果（董洁饰），后者的书包被小偷掠走，徐天拼命去追，追到的包里有一千块钱。徐天一念之差，丢掉了梅果的准考证。与高考失之交臂，令梅果发疯不能自已，愧疚的徐天一直照顾她。几经周折，吴晴和同事陆秦生都考入医科大学。但徐天因与村支书闹僵而成绩作废，吴晴气得绝望。陆秦生几次带话，令徐天忍无可忍，他登门来访，却听吴晴说已经堕胎。悲愤之下，两人婚事告吹。徐天来到棉纺厂工作，令厂花何佳（海清饰）为之心动，后者一直付出，而徐天却在吴晴与梅果的情感中纠结。某天，徐天偶然遇见了一位中年人（张嘉译饰），后者赠他《心经》金句，...。
