20 年前
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能够成为一名对社会有用的人一直都是张志杰（梁朝伟 饰）的理想，长大成人后，充满了正义感的他选择成为了一名警察。在与女友谢颖芝（张曼玉 饰）分手后，志杰接受了林佩贤（黄造时 饰）的追求，两人走到了一起。
倪峰（刘青云 饰）是志杰的师兄，一次意外中，由于志杰的疏忽，倪峰遭遇了车祸身负残疾，自暴自弃的他离开了警队，淡出了众人的视线。志杰有一同父异母的兄弟名为家明（戴志卫 饰），与志杰是同行，最近，家明因被卷入一宗诈骗案之中而遭到了追杀，杀手不是别人，正是消失已久的倪峰。家明死了，胸器竟然是志杰的配枪，志杰因此亦被卷入案中。为了证明自己的清白，志杰开始了对案件的调查。。中年男子山下拓郎（役所广司）在亲眼目睹了妻子与人偷情的场面后，于愤怒中刺死了妻子，锒铛入狱，八年后，获假释出狱的他在千叶县利根河边开了家小理发店，因为当年的遭遇，他对人很难再信任，平时唯有的交流对象是所养的鳗鱼。山下无意间救下自杀的桂子（清水美砂）后，后者为了报答他留在理发店里工作，并因性格开朗为他招来很多客人，而他的性格亦渐渐阳光起来。
山下的前狱友高崎出狱后，来到利根河附近从事垃圾回收的工作，为将山下的平静生活打乱，他开始不断地揭露山下的“丑行”，而桂子的原情人堂岛也于此时寻来，要带桂子和她的钱走，虽然深知一旦与人发生冲突就必须回到狱中继续服刑，山下还是为了保护桂子勇敢地采取了行动。。
