3 年前
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某房地产公司的销售业务每况愈下，除了员工里基（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）业绩尚可，其他员工只剩下在酒吧里买醉。公司主管约翰（凯文•史派西 Kevin Spacey 饰）看到士气低落，于是请来了推销大师布莱克（亚历克•鲍德温 Alec Baldwin 饰）前来布道。这家伙盛气凌人，出言尖酸刻薄，把各位批得一无是处。为了生存，老推销员莱文（杰克•莱蒙 Jack Lemmon 饰）因为女儿生病住院，所以希望可以得到照顾，保住饭碗；乔治（艾伦•阿金 Alan Arkin 饰）则因为年事已高，听天由命；戴夫（艾德•哈里斯 Ed Harris 饰）偷窃里基买卖的主意，一切通过金钱交易，神不知鬼不觉。然而，这个如意算盘并不是一帆风顺……。故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。
