1 年前
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上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。
五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。。孝之助（渡哲也饰）在学生时代就开始爱慕着名为多江（吉永小百合饰）的女子，一晃眼二十年过去，多江的一颦一笑依然深深的留存在孝之助的脑海之中。一场聚会中，孝之助意外的和多江重逢了，此时的多江经营着自己的花艺工作室，她的丈夫在早年间去世了。孝之助和多江的来往渐渐密切了起来，两人屡屡出游，倾诉他们深藏在心底的梦想。 孝之助因为突发心脏病而住进了医院，前去探望的多江在医院捡到了孝之助的妻子佳子。这场会面让多江意识到自己正在做一件不可挽回的事情，于是决定离开孝之助，和自己的插花老师去京都学习。孝之助最终和佳子离了婚。。
