15 年前
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梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），梁宽才找到自信。一日梁宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会，梁宽在宴会上态度嚣张，被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。
梁宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。梁宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与梁宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为梁宽设下了无数难题……。1900年，科学的发展还未能遮盖魔术的神秘感，维也纳的人们对艾森海姆（爱德华·诺顿 Edward Norto饰）的魔术更是达到了痴迷的状态。这个神奇的魔术师总是能把现实和虚幻的东西混为一体，让人坠入云里雾里，怀疑他是否真的具有超能力。而台下的乌尔侦探，更是想从艾森海姆每一场的表演里看出幕后的真相。
一天，一位上台接受挑战的女子令艾森海姆大为震惊——她就是自己往日的恋人苏菲（杰西卡·贝尔 Jessica Biel 饰）。他们曾经因为等级门户之故被迫分开，而如今，苏菲将成为王储的妻子。尽管这样，二人还是旧情复炽，无法自拔。当苏菲打算放弃一切跟爱森海姆私奔时，悲剧却发生了,她离奇死去，所有证据都表明凶手就是由爱生恨的王储。真相似乎已经大白，但是魔术师的世界亦真亦幻，实情也随之扑朔迷离。。
