12 年前
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刘好（冯巩）是河北某个小县城一名普通的三轮车师傅，为人时而大大咧咧时而相当抠门，虽然生活不富裕，他还是怀抱知足常乐心态去过好每一天的日子。
刘好的生命中，一共出现过三个女人。贺文兰（张澍）离开他时，给他留下和他没有血缘关系的儿子刘小好（叮当）；经别人介绍认识杨倩（徐帆）后，刘好开始与她谈论婚嫁，但对方开出的条件相当苛刻，且嫌弃他有一个儿子，实际上刘小好已经成为刘好生命的一部分；无意间结识陈红（刘孜）后，善良老实的刘好终于收获生活给予他的回报。。该片讲述了1949年4月下旬，国民党军长江防线被突破，解放军乘胜南下，准备一鼓作气拿下中国的金融中心上海。但是，这座当时被称为“远东第一城”的大都市，却给当时的共产党人出了一道难题：如何才能将城市破坏和人民伤亡降到最低？故事的叙述由此展开。。
