10 年前
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娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆饰）和何马同（林俊贤饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞饰）、芬妮（张曼玉饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……。一九三七年，国共合作，国民党国防委员会迫于国内外压力同意释放中共政治犯。 八路军某部副连长缑奎奉命率部前往山西运城，迎接被释放的九名地下党同志。由于战事紧张，缑奎所属八路军师部提前开赴平型关，缑奎只好带领这支老弱病残的队伍一路北上寻找部队。而不为大家所知的是，这支队伍中一位地下党领导同志曾在河南许昌潜伏于中统机关，有可能接触过中统现今潜伏在延安的高级特工。中统为保护特工安全，派出别动队沿途追击。 缑奎率八路军战士和地下党同志密切合作几度化险为夷，但事情的发展却愈加蹊跷 。。
