23 年前
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不懂大师勇闯天囚山将无花及无果打败，打开天囚石，以为可以仙魔合壁，功力大增，天下无敌。反被奸狡的暗黑邪王潜伏体内控制情绪并不停侵蚀其仙力、仙功，令不懂大师性情大变，为称霸江湖成立三尸十一堂集结魔界人物。后又被灰山甲妖言迷惑去害江湖上的名门正派黑寨寨主黑无常，并将其打上转世丸，失去记忆。黑无常被私下凡间的荷花仙子所救，但自己又遭灰山甲陷害处境险峻。她与黑无常患难中相扶助，同无花及无果联手力拼不懂大师而招至重伤。庆幸，观音大士及时赶到将不懂大师收归天界，制止一场浩劫。。这个复杂而又混乱的故事发生在三个血气方刚的年轻人之间。肖恩（詹姆斯·范德比克 James Van Der Beek 饰）是个贩卖毒品的小贩，同时也是个双性恋者。一次偶然中，他发现自己的好友保罗（伊恩·萨默海尔德 Ian Somerhalder 饰）居然对他有意，而对于保罗的示爱，肖恩竟然并不十分反感。 作为肖恩的前女友，劳伦（莎妮·索萨蒙 Shannyn Sossamon 饰）一直对保罗的性取向耿耿于怀，同时，肖恩狂放不羁的作风和英俊帅气的外表也让劳伦无法自持。随着时间的流逝，三人之间的关系渐渐奇妙起来，每一个人的心中都有深藏不露的过去与伤害，但却又不约而同的选择带上面具，肆意游走在性与欲望之间，游走在理智与情感的边缘。。龙套演员小飞（柯有伦 饰）在上海拍摄一部电影，认识了大明星王曼菲（崔允素 饰），在一次偶然的机会救下了王曼菲。小飞因为拍戏屡屡搞砸、又因交不起房租被赶出了住所，却歪打正着进了一家民办幼儿园当起了义工，与其中的一个孤儿妞妞（张艾青 饰）结下了深厚的感情，原来妞妞是小飞上次拍车戏时撞伤的女孩。妞妞被小飞推荐到剧组，扮演王曼菲的女儿，深得王的喜欢。
娱记八爷（刘亚鹏 饰）曾是当年王曼菲的经纪人，也是单恋王曼菲到疯狂的人，现利用小飞开始炒作王曼菲的绯闻，来达到要挟王成为自己女朋友的阴暗目的。王曼菲被丑闻逼到死路上，小飞知道自己被八爷利用，开始将功补过，偷回八爷的爆料照片交给王曼菲，八爷开始更加疯狂的报复。小飞发现自己爱上了王曼菲，为她默默付出了很多。
妞妞的最大梦想是能够登上舞台，给从未见面的妈妈跳一支街舞，小飞和兄弟们正是街舞高手，开始教妞妞跳舞。得知王曼菲的上部电影将要首映时，小飞恳求王曼菲带妞妞上台，却得到了王的极力反对，两人大吵一架。原来王曼菲多年前有过一个女儿，却因为自己的疏忽弄丢了，结束了那段短暂的婚史，这么多年，她一直在偷偷寻找，却又不敢声张，怕影响到自己的名誉，这是她的一个巨大心结。当她发现小飞带来的这个孤儿时，已经感觉像自己的女儿，但她还没有勇气准备好迎接。
小飞患上了肾衰竭，时间不多了，小飞和兄弟们决定带上妞妞来一个惊天大变脸，混进上海大剧院王曼菲电影的全球首映礼，把妞妞推到舞台上。众人使出瞒天过海的演戏本领，混入大剧院后台，剧场猫鼠大战的游戏开场了。
小飞率妞妞最终成功登台，王曼菲情感防线崩溃，放下光环当众承认妞妞是自己的女儿。小飞却晕倒在舞台上……。
