10 年前
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李安镇守边关，浴血奋战，挽天佑王朝于将倾，然而在他为国杀敌的时候，他未过门的妻子司木琪却和太子厮混在了一起，天佑王朝国主更是免去了他大将军的职位一夜之间，他从万人敬仰的将军，变成了人人可欺的废物但天无绝人之路，李安得到早已绝迹世间的剑修传承，获得了可斩星辰、可破苍穹的星剑。李安自此剑指苍弯，以剑入道，斩去世间一切的不公。。作家巴里（约翰尼·德普 Johnny Depp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。
孩子的母亲（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。
《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……。
