8 年前
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杨云飞（吴京 饰）年幼时被崇真派掌门人青松道长（吴卫东 饰）收养，在雾峰山苦心习武，长大成人。然而，苦于门派内禁律森严，杨云飞一直无法正式拜入崇真派门下，这让杨云飞感到十分受伤，最终决定离开。
无敌门主独孤无敌（杨帆 饰）一直将青松道长视为自己最强劲的敌手，希望有朝一日能够将其打败，让自己的门派取代崇真派，成为江湖第一。独孤无敌向青松道长派去了战帖，在这场旷世恶战之中，两人两败俱伤。独孤无敌的妻子沈曼君（崔红红 饰）于偶然之中救下了身负重伤的青松道长，随着时间的推移，两人之间渐渐产生了真挚的感情，这让独孤无敌感到十分愤怒，发誓要将青松道长除之而后快。。1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……。
